Lista osób uprawnionych do powołania zarządu

Od jakiegoś czasu zarejestrowanie spółki kapitałowej jest bardziej czasochłonne i skomplikowane niż dawniej, a wszystko to za sprawą art. 19a ust. 5d ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. To kolejny nowy obowiązek w toku procedury rejestracji w KRS, po opisanym w jednym z naszych poprzednich wpisów, obowiązku przedłożenia oświadczeń osób reprezentujących podmiot o zgodzie na powołanie oraz o ich adresie do doręczeń.

Nowy obowiązek w toku rejestracji w KRS

W myśl przepisów prawa, zawartych w niniejszej ustawie, podczas rejestrowania spółki kapitałowej w Krajowym Rejestrze Sądowym trzeba będzie dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię, albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu, a także ich adresy do doręczeń. Z kolei w przypadku, gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do jej reprezentowania. Oznacza to, że podczas rejestracji spółki kapitałowej trzeba będzie przedłożyć pełną listę  osób oraz członków organów spółki, uprawnionych do wybierania członków zarządu. Dotyczy to także członków organów osoby prawnej, w których zakresie kompetencji leży wybieranie członków zarządu.

Adres do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu

Jednak podanie samego spisu imion i nazwisk nie wystarczy, ponieważ nowe przepisy wyraźnie wskazują, że każdej z tych osób należy przypisać adres do doręczeń. W myśl nowelizacji ustawy o KRS-ie podanie tych adresów ma ułatwić dostarczanie pism i dokumentów poszczególnym członkom organów i osobom, których zadaniem jest wybieranie członków zarządu. Jest to wymóg bezwzględny i jeżeli na liście nie znajdą się adresy do doręczeń wszystkich tych osób, wtedy spółka nie będzie mogła zostać zarejestrowana w KRS.

Pełnomocnik do doręczeń

Jeżeli chodzi o państwa członkowskie Unii Europejskiej, to podanie adresu do doręczeń nie jest problematyczne. Natomiast nieco więcej zachodu wymaga podanie danych osób, których adres do doręczeń znajduje się poza terytorium Unii Europejskiej. Kwestię tą reguluje art. 19a ust. 5a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, którego przepisy określają dodatkowy wymóg w takiej sytuacji: osoba taka musi mieć pełnomocnika do doręczeń na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Obowiązek zgłoszenia zmiany osób uprawnionych do powołania zarządu

Ostatnią omówioną przeze mnie kwestią związaną z nowelizacją ustawy o KRS-ie jest sytuacja zmiany osób i członków organów kompetentnych do wybierania  członków zarządu. Na mocy nowych przepisów wszedł w życie wymóg, aby każdorazową zmianę osób znajdujących się na liście lub ich danych zgłaszać sądowi rejestrowemu. Nie możemy tego jednak zrobić w ramach sprostowania, czy uzupełnienia, lecz w takim przypadku musimy przedłożyć nową listę, zawierającą komplet danych zarówno nowych członków i osób, wraz z ich danymi, ale też dane pozostałych członków uprzednio wpisanych na listę, a nadal będących upoważnionymi do wybierania członków zarządu spółki.