Niepełny obraz finansów
Firma nie prowadziła pełnej księgowości, dlatego same dane wynikające z dostępnych dokumentów nie dawały wystarczającej pewności co do rzeczywistego zadłużenia i wartości przedsiębiorstwa.
Case study / zakup firmy / due diligence
Jak due diligence zabezpieczyło zakup firmy na skraju upadłości
Klient chciał wejść w nową gałąź rynku i uniezależnić się od zewnętrznych producentów. Rozmowy o zakupie firmy już trwały, ale sprzedawane przedsiębiorstwo było w złej kondycji finansowej i nie prowadziło pełnej księgowości. Audyt musiał więc szybko ustalić rzeczywisty poziom ryzyka, porównać możliwe warianty transakcji i nie zatrzymać procesu, który był prowadzony pod presją czasu.
Sedno audytu
Nie chodziło o sprawdzenie każdego dokumentu z taką samą intensywnością. Najpierw trzeba było ustalić ryzyka, które mogły podważyć sens całej transakcji, a dopiero potem pogłębiać pozostałe obszary.
Ułożyliśmy due diligence od największych ryzyk do najmniejszych, tak aby jak najszybciej odpowiedzieć, czy transakcję w ogóle warto kontynuować, a jednocześnie nie opóźnić zakupu niepotrzebnie szeroką analizą.
Punkt wyjścia
Firma była do kupienia szybko. Jej rzeczywiste ryzyka nie były jednak oczywiste
Sprzedający zaoferował firmę z powodu jej złej kondycji finansowej. Klient był już w trakcie rozmów biznesowych, a stawką było nie tylko ustalenie ceny, lecz także uniknięcie przejęcia problemów, które mogły ujawnić się dopiero po transakcji.
Presja czasu
Przedsiębiorstwo znajdowało się na skraju upadłości. Audyt musiał być wystarczająco dokładny, ale równocześnie nie mógł sparaliżować transakcji.
Ryzyka w umowach
Analiza obejmowała między innymi kary umowne i rozszerzoną odpowiedzialność wynikającą z podpisanych kontraktów, które mogły później generować roszczenia.
Wiele obszarów prawnych
Zakres obejmował zagadnienia prawa spółek i cywilnego, prawa pracy, RODO, AI Act oraz podatków PIT, CIT i VAT. Celem było znalezienie ryzyk, które miały realne znaczenie dla decyzji zakupowej.
Ryzyko
Największym zagrożeniem było kupić firmę, zanim naprawdę wiadomo, co się kupuje
Błąd na etapie due diligence mógł wpłynąć na wycenę, strukturę transakcji i późniejszą odpowiedzialność. Dlatego badanie koncentrowało się na ryzykach, które mogły przełożyć się na konkretne roszczenia albo koszty po zakupie.
01
Błędna ocena zadłużenia i wartości firmy
Jeżeli dane finansowe nie odzwierciedlałyby rzeczywistej sytuacji, klient mógł podjąć decyzję zakupową na podstawie niepełnego obrazu przedsiębiorstwa.
02
Nieujawnione zobowiązania
Ryzyko dotyczyło między innymi sposobu prowadzenia ksiąg oraz zobowiązań, które mogły nie być widoczne na pierwszy rzut oka w dokumentacji.
03
Kary umowne i szeroka odpowiedzialność
Podpisane kontrakty mogły zawierać mechanizmy generujące późniejsze roszczenia wobec kupowanej firmy.
04
Ryzyka zgodności z prawem
Potencjalne naruszenia w badanych obszarach mogły w przyszłości prowadzić do odpowiedzialności lub kar administracyjnych, dlatego wymagały oceny przed finalizacją transakcji.
Strategia due diligence
Najpierw ryzyka, które mogły zatrzymać transakcję
Zamiast badać wszystkie obszary równolegle z taką samą szczegółowością, zbudowaliśmy kolejność prac od kwestii pierwszorzędnych do mniej istotnych. Dzięki temu kolejne etapy audytu wynikały z tego, co ustaliliśmy wcześniej.
01
Priorytetyzacja ryzyk
Zaczęliśmy od kwestii, które mogły przesądzić o rezygnacji z zakupu albo wymagać istotnej zmiany warunków transakcji.
02
Porównanie wariantów nabycia
Przedstawiliśmy klientowi kilka możliwych formuł zakupu przedsiębiorstwa wraz z oceną ich konsekwencji i potencjalnych ryzyk.
03
Pogłębianie tylko tam, gdzie było to potrzebne
Po wykluczeniu największych zagrożeń decydowaliśmy, jak głęboko analizować kolejne obszary, aby zebrać niezbędne informacje bez niepotrzebnego odraczania transakcji.
04
Eliminacja wykrytego ryzyka i zabezpieczenia
Gdy ujawniliśmy istotne ryzyko związane z wcześniejszym dokapitalizowaniem spółki, najpierw doprowadziliśmy do jego wyeliminowania po stronie sprzedającego, a następnie zabezpieczyliśmy samą strukturę płatności.
Kluczowe odkrycie
Wyszło na jaw ryzyko, o którym nie wiedział nawet sprzedający
Audyt wykazał, że główny wspólnik w ostatnim czasie znacząco dokapitalizowywał spółkę i potencjalnie mógł mieć roszczenie dotyczące tych wpłat. Ryzyko wymagało uporządkowania przed zakupem.
Warunek transakcji
Najpierw wyeliminowanie ryzyka po stronie sprzedającego
Zanim klient finalnie nabył firmę, wykryty problem został potraktowany jako kwestia, którą należało rozwiązać po stronie sprzedającego, a nie przenosić na kupującego.
Struktura
Za optymalny wariant uznaliśmy zakup udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co wymagało dodatkowo przekształcenia po stronie sprzedającego.
Efekt biznesowy
Transakcja doszła do skutku z dodatkowymi zabezpieczeniami
Cena sprzedaży udziałów została rozłożona na dwie raty. Konstrukcja drugiej raty dawała możliwość potrącenia ewentualnych roszczeń związanych z ryzykami prawnymi, które ujawniłyby się dopiero później.
Wniosek dla kupujących
Due diligence ma ułatwić decyzję, nie tylko stworzyć raport
Przed zakupem firmy warto zacząć od ryzyk, które mogą zmienić sens transakcji, jej cenę albo strukturę. Im bardziej uporządkowane są procesy i wcześniejsza obsługa prawna firmy, tym sprawniej można przeprowadzić badanie.
Najczęstsze pytania
Due diligence przed zakupem firmy
01Ile może trwać due diligence przed zakupem firmy?×
W tym przypadku cały audyt trwał około dwóch miesięcy. Czas zależał od pilności transakcji, jakości dokumentacji i tego, które obszary wymagały pogłębionej analizy po wykryciu kolejnych ryzyk.
02Jakie ryzyka warto sprawdzić w pierwszej kolejności?×
W tej transakcji zaczęliśmy od ryzyk, które mogły podważyć sens zakupu albo istotnie wpłynąć na jego warunki: rzeczywistego zadłużenia i wartości firmy, ryzyk umownych, nieujawnionych zobowiązań oraz zgodności z prawem w badanych obszarach.
03Czy kupujący odpowiada za długi kupowanej firmy?×
Zakres ryzyka zależy między innymi od wybranej struktury transakcji, dlatego nie traktowaliśmy formuły nabycia jako technicznego szczegółu. Porównaliśmy kilka wariantów, a w tym przypadku za optymalny uznaliśmy zakup udziałów po wcześniejszym uporządkowaniu wykrytego ryzyka po stronie sprzedającego.
04Czy można zrobić due diligence, gdy firma jest w bardzo złej kondycji finansowej?×
W tym przypadku było to konieczne właśnie z powodu złej kondycji firmy i presji czasu. Audyt został ułożony etapami, od najważniejszych ryzyk do mniej istotnych, aby dostarczać klientowi informacji potrzebnych do decyzji bez niepotrzebnego zatrzymywania transakcji.
05Czy sprzedający zawsze zna wszystkie ryzyka własnej firmy?×
Nie w tej sprawie. W toku analizy wykryliśmy istotne ryzyko związane z wcześniejszym dokapitalizowaniem spółki, które nie było nawet w świadomości sprzedającego.
06Co najbardziej wpływa na tempo audytu?×
Na podstawie tej sprawy szczególne znaczenie miały przejrzystość dokumentacji, klarowne procesy i wcześniejsze uporządkowanie obsługi prawnej. Im lepiej firma jest przygotowana organizacyjnie, tym sprawniej można ocenić ryzyka.
Wiedza i następny krok
Pogłęb temat
Case study pokazuje sposób prowadzenia transakcji. Poniższe obszary są najbliżej związane z jej przygotowaniem i zabezpieczeniem.
01
Spółki i prawo handlowe
Wsparcie przy strukturze właścicielskiej, zmianach korporacyjnych i transakcjach dotyczących spółek.
Przejdź do usługi ↗02
Narzędzia i audyty
Uporządkowane procesy badania ryzyk prawnych przed ważną decyzją biznesową.
Przejdź do audytów ↗Zespół K×G
Piotr Kantorowski
Wspólnik / radca prawny
Piotr Kantorowski uczestniczył w audycie i transakcji, łącząc analizę ryzyk prawnych z doborem bezpieczniejszej struktury zakupu przedsiębiorstwa.
Poznaj Piotra ↗Planujesz zakup firmy?
Najpierw sprawdź, które ryzyka mogą zmienić warunki transakcji
Możemy ułożyć zakres due diligence pod konkretną transakcję, zacząć od ryzyk krytycznych i pomóc przełożyć wyniki audytu na strukturę umowy oraz zabezpieczenia po stronie kupującego.
Porozmawiaj z prawnikiem ↗