Sukces przed Sądem Najwyższym

Na skutek skargi kasacyjnej złożonej przez prawnika Kancelarii – radcę prawnego Piotra Kantorowskiego, wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2017 r., sygnatura akt I CSK 462/16 zostało potwierdzone, że w przypadku podziału przez wydzielenie spółka powstała w wyniku podziału nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania, które nie zostały przypisane w planie podziału żadnej ze spółek przejmujących lub nowo zawiązanych.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy podkreślił, że specyfika podziału przez wydzielenie powoduje, że nie ma potrzeby istnienia reguły określającej los składników majątku, w tym zobowiązań, spółki dzielonej, które w planie podziału nie zostały przypisane określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej. Składniki te, w tym zobowiązania, pozostają w spółce dzielonej, skoro zachowuje ona swój byt, a istota podziału przez wydzielenie polega na tym, że na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane przenoszona jest część majątku spółki dzielonej, określona w planie podziału. W wypadku podziału przez wydzielenie w planie podziału konieczny jest dokładny opis i podział składników (aktywów oraz pasywów) przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.). Oznacza to, że składniki majątku, w tym zobowiązania, które w planie podziału nie są przypisane spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, pozostają w spółce dzielonej. Ewentualne postanowienie planu podziału wskazujące składniki majątku pozostające w spółce dzielonej mają jedynie charakter deklaratywny.

Warto nadmienić, że choć Sąd Najwyższy uznał w tym zakresie skargę kasacyjną złożoną przez Kancelarię za oczywiście uzasadnioną, wyrok ten niewątpliwie ma duże znaczenie dla praktyki obrotu. Przesądza on o tym, że w przypadku podziału przez wydzielenie, to jest takiego po którego dokonaniu w dalszym ciągu istnieje spółka dzielona, nie ma konieczności szczegółowego określania aktywów i pasywów, które pozostają przy spółce dzielonej. Przesądzenie o braku takiego obowiązku pozwala niewątpliwie na szybsze przygotowanie planu podziału, uchwał podziałowych i skoncentrowanie uwagi na precyzyjnym określeniu składników majątkowych, które zostaną przeniesione na spółkę nowo zawiązaną lub spółkę przejmującą. W tym zakresie bowiem niewątpliwie istnieje konieczność precyzyjnego ich określenia.

Link do orzeczenia: http://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/i%20csk%20462-16-1.pdf