Sąd Najwyższy o prokurze

Zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu, czyli tzw. prokury łącznej niewłaściwej (sygn. III CZP 34/14).

Cytowana powyżej uchwała została podjęta po wystąpieniu przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego z wnioskiem o rozstrzygnięcie przez skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego rozbieżności w wykładni prawa występujących w orzecznictwie sądów w zakresie zagadnienia prawnego dotyczącego możliwości wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego omawianego rodzaju prokury.

Podjęcie uchwały zostało poprzedzone sondażem przeprowadzonym w dziewięciu okręgach sądowych. Z informacji przesłanych przez Prezesów Sądów wybranych okręgów wynikało, iż istnieją znaczne rozbieżności w zakresie wydawanych rozstrzygnięć odnośnie możliwości wpisu do KRS prokury łącznej niewłaściwej. Wobec powyższego Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, korzystając z uprawnienia wynikającego z art. 60 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym, zwrócił się do składu siedmiu sędziów o rozstrzygnięcie istniejących wątpliwości w tym zakresie.

Podkreślić należy, iż uchwała z dnia 30 stycznia 2015 r. stanowi swoistą zmianę linii orzeczniczej w omawianej materii, gdyż w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2001 r., wydanej jeszcze na gruncie przepisów o prokurze zawartych w obowiązującym wówczas Kodeksie handlowym, Sąd Najwyższy stwierdził, iż dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub prokurentem. Chociaż w uchwale tej jest mowa bezpośrednio o dopuszczalności udzielenia prokury ze wspomnianym zastrzeżeniem, to w istocie w doktrynie powszechnie przyjmowano, że z uchwały tej wynika również możliwość wpisu tak określonej prokury do rejestru przedsiębiorców.

Stanowisko Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2001 r. zostało powtórzone w wielu postanowieniach sądów powszechnych wydanych już także pod rządami obecnie obowiązujących regulacji dotyczących prokury. Z uwagi jednak na co raz częściej pojawiające się wypowiedzi judykatury prezentujące odmienne stanowisko, sprowadzające się w głównej mierze do twierdzenia, iż prokura łączna niewłaściwa nie znajduje żadnych podstaw normatywnych w obowiązujących przepisach prawa, zaistniała konieczność rozstrzygnięcia powyższych rozbieżności w orzecznictwie sądów przez Sąd Najwyższy.

Jak zostało już wskazane na wstępie, w uchwale z dnia 30 stycznia 2015 skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego stanął na stanowisku, iż niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jak jednak podkreślono, wniosek o rozstrzygnięcie rozbieżności w wykładni prawa sformułowany został dla potrzeb ujednolicenia interpretacji przepisów decydujących o wpisie danych dotyczących prokury do rejestru przedsiębiorców, a nie w celu wyjaśnienie wszelkich wątpliwości dotyczących możliwości ustanowienia lub skutków prokury łącznej niewłaściwej.

Wydaje się, że uchwała ta będzie w znacznej mierze respektowana przez Wydziały Krajowego Rejestru Sądowego Sądów Rejonowych. Co za tym idzie, należy zarekomendować odejście od udzielania w chwili obecnej prokury łącznej niewłaściwej, jak również dokonanie zmian w KRS co do już udzielonej i wpisanej. Konkluzja płynąca z przytoczonej uchwały może bowiem prowadzić do dalej idącego wniosku to jest, że czynność prawna dokonana przez spółki stosujące prokurę łączną niewłaściwą może być dotknięta wadą nieważności. Tym samym, dla zachowania pewności obrotu prawnego winno się unikać powyższego rozwiązania.