Please enable JS

REZYGNACJA CZŁONKA ZARZĄDU

4 LISTOPAA 2016/PIOTR KANTOROWSKI

W obrocie gospodarczym coraz częściej zdarza się, że w świetle niepowodzenia gospodarczego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki akcyjnej jedyny członek jej zarządu chce złożyć rezygnację z pełnienia tej funkcji. Sytuacja ta od zawsze budziła liczne kontrowersje w kontekście tego na czyje ręce rezygnacja ta winna być złożona.

Praktyka pokazywała, że w tej sytuacji oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie najczęściej było składane na ręce wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo akcjonariuszy spółki akcyjnej. Powstaje jednak pytanie, czy taka rezygnacja jest prawnie skuteczna? W dniu 31 marca 2016 r. w tym przedmiocie uchwałę w składzie 7 sędziów, na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, podjął Sąd Najwyższy (III CZP 89/15). Zgodnie z jej treścią oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. Oznacza to ni mniej ni więcej jak tylko to, że brak jest możliwości do złożenia rezygnacji na ręce zgromadzenia wspólników, czy też walnego zgromadzenia.

Jak się wydaje, uchwała Sądu Najwyższego ostatecznie rozwieje wątpliwości istniejące w tym zakresie, jednak niewątpliwie jej treść prowadzić będzie do znaczących trudności w złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie dla jego jedynych członków. Z drugiej natomiast strony, choć do momentu sporządzenia uzasadnienia do powyższej uchwały nie można uznać tego za przesądzone, wydaje się z niej wynikać, że w celu skutecznego złożenia rezygnacji jedyny członek zarządu powinien powołać prokurenta na ręce, którego złoży stosowne oświadczenie.