Please enable JS

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ

29 GRUDNIA 2016/PATRYCJA ŚRODEK

Jedną z możliwości transformacji spółki kapitałowej jest jej przekształcenie w inną spółkę kapitałową. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Dzień wpisu do rejestru jest dniem przekształcenia, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. Spółka przekształcona, zgodnie z zasada kontynuacji wchodzi w posiadanie praw i obowiązków spółki przekształcanej. Spółka przekształcona, nie musi zatem zmieniać zasad współpracy z kontrahentami, np. zawierać aneksów do umów. Ta sama zasada dotyczy również sfery procesowej, a więc skuteczności orzeczeń wydanych przed przekształceniem.

W przypadku, gdy przekształceniu spółki kapitałowej, towarzyszy zmiana brzmienia firmy, występuje obowiązek spółki przekształconej polegający na podawaniu w nawiasie dawnej firmy, z dodaniem wyrazu – „dawniej”. Ma to na celu zachowanie waloru informacyjnego jaką pełni firma spółki, a także zachowanie tożsamości wobec wierzycieli spółki przekształcanej.

Przekształcenie spółki kapitałowej, wymaga sporządzenia planu podziału wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta, powzięcia uchwały o przekształceniu spółki kapitałowej, powołania organów spółki przekształconej, zawarcia umowy bądź statutu, dokonania wpisu do rejestru. Wcześniej, wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa lub statut przewiduje warunki surowsze – muszą wypowiedzieć się za przekształceniem spółki w inną spółkę kapitałową. Spółka przekształcana musi posiadać zatwierdzone za ostatnie dwa lata obrotowe – sprawozdania finansowe. Obowiązek ten wynika z przepisów prawa, musi być więc koniecznie spełniony.