Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania podatkowe

W wyjątkowych przypadkach za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają członkowie jej zarządu. Przede wszystkim odpowiedzialność tą reguluje art. 299 Kodeksu spółek handlowych, który dotyczy długów spółki z o.o. o charakterze cywilnoprawnym. To jednak nie jedyny przepis, który pozwala pociągnąć członków zarządu spółki do odpowiedzialności za jej długi.

Zgodnie bowiem z art. 116 Ordynacji podatkowe za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu. Co charakterystyczne więc, odpowiedzialność za długi o charakterze publicznoprawnym dotyczy nie tylko członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – tak jak ma to miejsce w przypadku art. 299 k.s.h. – ale również członków zarządu spółek akcyjnych. Podobnie natomiast jak w przypadku uregulowań zawartych w k.s.h., przesłanką powstania odpowiedzialności członków zarządu jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu na gruncie art. 116 Ordynacji podatkowej obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków oraz szczegółowo wymienione w Ordynacji podatkowej zaległości powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Jak wynika więc z powyższego, odpowiedzialność za zaległości podatkowej ponoszą nie tylko obecni, ale również byli członkowie zarządu spółki, w odniesieniu do zaległości, które powstały lub których termin płatności upływał w czasie pełnienia funkcji w zarządzie.

Podobnie jak ma to miejsce na gruncie przepisów k.s.h., członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki jeżeli we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo jeżeli wykaże, że nie dokonanie tych czynności nastąpiło nie z jego winy. Ponadto – co charakterystyczne dla odpowiedzialności na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej – członek zarządu nie będzie odpowiadał za zaległości podatkowe spółki jeżeli wykaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Uwzględniając powyższe wskazania nie sposób nie poczynić uwagi natury ogólnej, iż niezmiernie istotnym z perspektywy osób zarządzających spółkami prawa handlowego jest baczna kontrola ich kondycji finansowej. Co do zasady bowiem złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w przewidzianym prawem terminie wyłącza odpowiedzialność osób wchodzących w skład zarządu za wszelkie zobowiązania spółki tak cywilnoprawne, jak i publicznoprawne.