Adres zamiast wzoru podpisu

W ostatnim artykule pt. „Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z o.o.” pisaliśmy o odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, w przypadku gdy dojdzie do niewypłacalności spółki. W praktyce wytoczenie powództwa przeciwko członkowi zarządu wiąże się z koniecznością ustalenia jego adresu zamieszkania, który – co warte podkreślenia – nie musi być tożsamy z adresem jego zameldowania. Dotychczas dane te odnaleźć można było w aktach rejestrowych w dołączanym do zgłoszenia do KRS wzorze podpisu członka zarządu. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych i ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która weszła w życie 15 stycznia 2015 r., wprowadza jednak pewne zmiany w tym zakresie.

Wspomniana nowelizacja zmieniła bowiem brzmienie art. 167 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym obecnie do zgłoszenia spółki do rejestru oraz każdego zgłoszenia zmian we władzach spółki należy dołączyć adresy członków zarządu. Co więcej, obowiązek zgłoszenia adresu członków zarządu został wprowadzony niejako w zamian dotychczasowego obowiązku dołączenia do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu. Od 15 stycznia 2015 r. wzorów podpisów składać już nie trzeba.
Omawiana nowelizacja zmienia i uchyla przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczących wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu. Ponadto, uchylono art. 1099 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym prokurent obowiązany był do złożenia własnoręcznego podpis zgodnego ze znajdujących się w aktach rejestrowych wzorem podpisu.

W uzasadnieniu do projektu przedmiotowej ustawy słusznie wskazano, iż w praktyce w zasadzie nie dokonuje się porównywania dokumentów podpisanych własnoręcznie z wzorami podpisów z akt rejestrowych. Obowiązek składania wzorów podpisów przewidziany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym i Kodeksie spółek handlowych jest więc w rzeczywistości tylko obciążeniem wnioskodawców, bez istotnego znaczenia dla bezpieczeństwa obrotu.
Co niezmiernie istotne, zmiana obowiązująca od dnia 15 stycznia 2015 r. wprowadza również fikcję prawną, iż do momentu aktualizacji danych adresowych członka zarządu adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu. Powyższe stanowi niezmiernie istotne novum, gdyż aktualnie to osoby nie dochowujące obowiązków aktualizacyjnych w zakresie swojego miejsca zamieszkania, będą wyłącznie ponosić reperkusję wynikające z powyższego zaniechania. Wszelka korespondencja sądowa doręczona członkom zarządu na wskazany w KRS adres zamieszkania będzie uznawana za skutecznie doręczoną.

Nowością jest również wprowadzony do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym art. 19a ust. 5 zgodnie z którym do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Nie dotyczy to jednak przypadków, gdy wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki. Jak się wydaje, zmiana ta ma na celu wyeliminowanie możliwości dokonania wpisu w skład organu osoby, która nie wyraża na to swojej woli, co mogłoby być – w stosunku do uprzedniego stanu prawnego – o tyle możliwe, iż aktualnie osoba taka nie musi teoretycznie dokonać żadnej czynności w toku procedur rejestrowych, gdyż brak jest konieczności przedłożenia wraz z wnioskiem wzoru jej podpisu poświadczonego przez osobę zaufania publicznego.

Wprowadzone zmiany z pewnością ocenić należy pozytywnie. Jest to bowiem kolejny krok w kierunku eliminacji przepisów nakładających na wnioskodawców zbędne i jednocześnie związane z określonymi kosztami obowiązki, które w praktyce w żaden sposób nie realizują zakładanych pierwotnie celów. Słusznie bowiem podkreślono w uzasadnieniu nowelizacji, iż porównywania dokumentów podpisanych własnoręcznie z wzorem znajdującym się w aktach rejestrowych w praktyce w zasadzie nie dokonywano, a więc wymóg ich dołączenia stanowił swoisty formalizm nie mający w praktyce obrotu żadnego znaczenia.